리솜리조트

회생계획안 제출에 따른 주요 Q&A

회생계획안 제출 이후 회원님들의 문의가 더 많아지면서 주요 질문에 대한 간결한 답변 올립니다.

1회원권리 50% 조정이 무슨 뜻인가?

회원의 입회보증금 또는 시설이용보증금의 50% 축소와 그에 따른 연간사용일수 50% 축소를 말합니다.

회사의 부실경영으로 회원님들의 재산적 손실을 끼쳐드리게 된 점은 너무도 송구합니다. 다만 리솜리조트 회생이 어렵게 되면 회사는 더 어려운 경영상태가 되어 회원님의 손실이 더 커질 수 있기에 재판부의 판단으로 인가 전 M&A를 통해 대규모 외부자금 유입 방식으로 회생절차를 진행중입니다.

또한 당사는 회원의 입회보증금을 탕감한 후 나머지를 현금변제하여 회원권을 소멸시키는 방식보다약 1만 명의 회원이 리조트를 계속 이용할 수 있도록 회원권을 승계하는 방식의 인수자를 찾아왔습니다. 다만 차후 돌려드려야 하는 회원권 금액은 약 3,500억원으로 이를 모두 승계할 기업을 찾기는 매우 어려운 조건이었으며 2번의 입찰결과 최대한 높은 승계조건을 찾았으나 그 결과는 부득이 회원권의 채권조정이 필요하였습니다.

최종인수자인 (주)호반에서 제시한 회원승계 방식은,분양(입회)계약 시 지불하셨던 <분양금(입회금)의 50% 조정>과 <연간 사용일수의 50% 조정>이며, 이용만기기간은 각 회원별 잔여만기에서 5년을 연장하는 조건입니다(다만 연장된 만기가 20년을 넘을 경우는 20년으로 합니다).
2인수자 선정은 공정했는가? 스토킹호스 비드 방식 입찰이 무엇인가?

당사는 회원권리 승계를 기본으로 한 M&A가 필요했으며, 또한 회원권리는 50% 이상 보장이 되어야 했기에 2차수 입찰 방식을 선택했습니다.

통상 M&A 진행방식은 1회 공개경쟁입찰로 최고가 인수자에게 낙찰되지만 당사는 매각가 만큼 중요한 것이 회원의 이용권리 승계를 필요로 하였기에 2차수 입찰방식인 스토킹 호스 비드 방식을 진행했습니다. 이는 1차 입찰 시에는 회사가 제시한 인수의 기준조건 이상이 필요하고, 2차 입찰 시에는 1차에 낙찰된 인수조건 보다 더 좋은 조건을 제시해야 하는 방식입니다.

당사의 1차 인수조건 중 회원권리 50% 이상 승계가 포함되어 있었으며, M&A 진행 초기에 관심기업이 8~9곳 있었으나 실제 1차 입찰제안서를 제출한 곳은 (주)호반 1곳이었으며, 2차 입찰 시에도 추가로 1곳이 나타났으나 결국 2차 입찰제안서 마감일에 포기함으로서 최종인수자로 (주)호반이 선정되었습니다.
3(주)호반의 인수조건은 무엇인가?

당사는 (주)호반의 인수조건을 바탕으로 지난 4/19에 회생계획안을 제출했습니다. 회생계획안은 필수조건을 담고 있어야 하는데 1)청산가치 보장 2)수행가능성이 통과되어야 합니다. 당사의 청산가치는 1,074억이며, 이는 인수를 위한 매각가의 최저기준입니다.

(주)호반의 주요 인수조건은 아래와 같습니다.

1) 인수대금 : 총 2,500억원(인수자금 1,050억원 + 시설투자금 1,450억원)
※ 자기자본 100% 유상증자

2) 회원권리승계 : 50% (입회보증금/시설이용보증금 50% 조정 + 리조트사용일수 50% 조정)
※ 회원권 이용만기 기간 : 회원별 각 잔여만기+5년

3) (주)호반의 운영레저시설 할인이용 혜택부여
※ 골프장 2곳 월2회(정회원 본인) 할인혜택(여주 스카이밸리CC, 하와이 와이켈레CC)
※ 제주도 퍼시픽랜드 프로그램 월 1회(4인) 할인혜택 등
4회원이 무엇을 해야 하는가?

당사가 제출한 회생계획안 및 회원의 권리조정 내용을 꼼꼼히 살펴보시고 이 회생계획안에 동의를 해주시면 관계인집회시 직접 참석하시어 동의를 해 주시거나 직접 참석이 어려우시면 회사로 회원님의 위임장을 송부해주시기 부탁드립니다.

회생절차의 마지막 단계는 회생계획안에 대하여 모든 채권자가 일일이 개인의결을 해야 하는데 당사는 오는 8월, 대전지역에서 개최될 관계인집회에서 그 의결이 통과되어야 회생인가를 받고 인수절차를 통해 빠르게 경영정상화가 가능합니다.

그런데 이 의결통과의 기준이 있습니다. 당사의 회생채권액(5,618억원)의 66.67% 이상 동의와 담보채권액(약73억원)의 75% 이상 동의를 받아야 합니다. 의결을 하는 방법은 ①관계인집회에 직접 참석 ②집회 참석 어려울 시, 위임장 전달이며, 제출된 회생계획안에 동의를 하실 경우, 회사로 사전 <위임장과 인감증명서>를 보내주시면 집회참석 하지 않으셔도 됩니다.

회생채권액 중 회원권 채권액은 3,551억원이며, 1만여 명의 회원님들께 일일이 동의를 구하는 것이 매우 어려운 상황입니다. 회원님들의 넓은 이해를 통해 사전 위임장 발송을 간곡히 부탁드립니다.
5회사가 알아서 회생시킬 일이니 가만히 있겠다?

지난 1년 이상 회사가 회생을 위한 절차를 진행해왔고 최종 회생계획안을 제출하였지만 최종 결과는 모든 채권자의 의결을 거쳐서 정해지는 것입니다.

회생계획안은 회사는 물론 채권자 또한 제출할 수 있으나 제출기한 내에 채권자는 회생계획을 제출하지 않았으며, 현재는 회사 관리인이 제출한 회생계획안(호반의 인수조건)이 유일한 회생계획안이어서 이에 채권자, 즉 모든 회원님께 동의, 부동의를 물어 그 필수동의율이 충족되어야 회생인가가 이루어집니다.

당사의 경우, 회원채권자 수만 9,800여 명에 이릅니다. 만약, 관계인집회에 참석하지 않고 사전 위임장 또한 제출하지 않으시면 회원님의 표는 '부동의'가 되어 필수동의율이 충족되지 않으면 의도하지 않게 회생계획이 부결되어 회생절차가 폐지될 수 있으니 반드시 의결행사를 해주시기 부탁드립니다.
6회생계획안이 부결되어도 계속 기회가 있지 않은가?

위 의결통과 기준에 미달할 경우, 회생절차는 폐지됩니다. 다만 관계인집회 시 부결된 회생계획안에 대해 다시 한 번 의결을 기회를 가지도록 하는 것이 속행인데, 속행을 위해서도 담보권자의 1/2이상 및 회생채권자의 1/3이상의 동의가 필요합니다.

속행은 의결의 기회를 한 번 정도 더 부여받는 것으로서 그 기간 동안에 부족한 가결 동의율을 채우는 노력을 하게 됩니다. 그러나 속행을 위한 동의율 조차 충족하지 못할 경우 회생절차는 바로 회생 폐지가 되며, 속행동의율을 충족하여 속행기일에서 한 번의 의결기회를 더 부여하였음에도 부결된 경우에도 회생폐지가 됩니다.

따라서 일단 부결시키고 속행기일에서 가결시키면 된다는 생각은 다소 위험할 수 있습니다. 당사의 경우 채권자 수가 많고 회생절차 가결기한이 오는 10월2일 이내 끝내야 하기 때문에 시간이 매우 부족할 것으로 여겨집니다. 이에 관계인집회일자가 늦어진다면 속행 진행여부는 더욱 불투명합니다.

그리고 첫번째 관계인집회에서 부결이 되면 속행기일 전에 다른 인수자를 찾아 새로운 회생계획을 제시할 수 있다는 식으로 잘못된 이야기가 떠도는 경우가 있습니다. 이는 회생법상 불가능한 것으로서 오해가 없으시기 바랍니다.
7회생절차 폐지가 되면 어떻게 되는가?

① 법원의 관리감독이 종결되어 그 동안 강제집행을 하지 못했던 채권행사가 가능해집니다.
이것은 즉 모든 채권자가 당사에게 채무이행을 요구하며 각종 압류, 강제집행, 카드매출 압류 등을 진행할 수 있고 이 경우 당사는 영업이 불가능해 집니다.

② 그 동안 정지되었던 주주의결권이 회복되며, 구경영진의 경영복귀 시도가 예상됩니다.
현재 당사의 주주는 농협은행(67.2%)과 구경영진(32.8%=신*수 27.2%+신*수 100% 지분의 리솜마케팅 5.6%)입니다. 농협은행은 워크아웃 당시 원활한 재무관리를 위해 채권을 주식으로 전환하여 임시 취득한 주식으로 당사의 경영을 위해 취득한 것이 아닙니다.

지난 2016년 워크아웃 등을 통해 자금안정화 노력을 하였으나 중단하였으며, 회생폐지가 될 경우에도 당사 경영에 대한 의지는 없음을 확인하였습니다. 이렇게 되면 2대주주인 구경영진의 경영개입이 심화될 것이며, 경영권 회복을 위해 매우 혼란스러운 상태가 지속될 것입니다. 회생폐지는 구경영진측에서 가장 바라는 시나리오입니다.

③ 결국 회생절차 이전의 상태로 돌아가며 1만 명 채권자의 각각 채권행사 진행, 경영난 심화, 주주들의 경영권 혼란상태 등이 발생하며 리조트 운영은 더욱 어려워지게 되고 다시 2차 회생절차 신청 등 혼돈의 상태가 예상됩니다.

④ 만약 2차 회생절차 신청이 받아들여지지 않게 되면 회사는 파산절차가 불가피하게 되며, 최대 피해자는 회원채권자가 될 수 있습니다.
8(주)호반은 인수 후 리솜을 어떻게 경영할 것인가?

1. 호반그룹에 대하여

호반그룹은 건설부문을 중심으로 스포츠&레저, 유통, 방송&미디어, 금융 등 다양한 산업을 운영하고 있는 종합 그룹이며, 재계 순위 44위로 우수한 경영자본을 보유하고 있습니다.

호반그룹은 2001년부터 국내외 골프장을 운영하고 있으며, 현재 제주도 중문관광단지 내 복합리조트를 개발하면서 레저산업의 가치를 이해하고 있습니다.

호반그룹은 우량한 재무구조를 바탕으로, 우수한 입지조건을 갖춘 리솜리조트와의 시너지를 통해 국내 최고의 종합레저기업으로 성장하고자 합니다.

2. 호반그룹의 리솜리조트 인수 후 경영방향
▶확대해서 보기(PDF): http://www.resom.co.kr/resom/blog/file/HOBAN_RUNS_WITH_RESOM.pdf (클릭)

3. 호반그룹 리솜리조트 인수 관련 기사

[매일경제] 호반그룹, 퍼시픽랜드 인수로 '레저산업' 기반 확보...리솜리조트로 사업 확장 나서 (클릭)
9파산이 되면 어떻게 되는가?

파산절차에 따라 정해진 변제율만큼 채권액을 변제 받고 회원의 권리는 종결됩니다.

작년 회생절차 개시 이후 법원에서 조사위원을 선임하여 회계실사를 하였습니다. 당사의 청산가치(청산 시 기업의 가치)는 1,074억원이었고 계속기업가치(기업을 계속 유지할 때의 가치)는 497억원으로 조사되었습니다. 이는 기업을 계속 유지하는 것보다 청산을 하여 매각금액을 채권자들에게 배분하는 것이 더 유리하다는 결과를 말합니다.

하지만 파산절차를 통해 청산을 하게 되면 각 채권자는우선순위에 따라 변제를 받게 됩니다. 담보권자, 공익채권자, 조세채권자, 신탁채권자 등이 우선변제 받고 담보가 없는 회원채권자나 상거래채권자는 후순위가 되며, 작년 조사결과에 의해 당사의 회원채권자는 파산 시 변제율이 0.06%로 이는 파산시 회원권의 0.06%만 배당받게 된다는 것으로 그 피해가 매우 크게 됩니다.

만약 청산가치액인 1,074억원으로 리솜리조트가 매각이 된다면 3천만원 회원권을 가진 회원의 경우 변제금액은 1만8천원을 지급받고 회원의 권리가 종결되는 것입니다.
10최근 대법원에서 심리중인 베네치아CC 소송판결로 회원권 우선이 될 수 있다는데?

아닙니다. 김천베네치아 판결의 쟁점은 골프장 회사의 신탁부지가 팔렸을 경우 그 부지를 매수한 자가 원래 골프장 회사가 부담하던 회원보증금반환의무를 승계하여 부담하느냐입니다.

회원이 승소한다면, 골프장 운영회사는 회원보증금반환의무를 면하고 부지매수인이 그 의무를 승계하게 될 것이며, 회원이 패소한다면 여전히 골프장 운영회사가 보증금반환의무를 부담하게 될 것입니다. 그리고 신탁부지매매대금은 신탁계약이 정하는 바에 따라 신탁의 우선수익자인 신탁채권자에게 배당될 것입니다.

따라서 베네치아 판결이 회원의 승소 또는 패소 어느 경우이든, 회원들이 신탁채권자에게 보증금반환을 청구할 수도 없고 신탁부지매매대금에서 신탁채권자보다 우선하여 배당받는 것도 아닙니다. 회원이 승소할 경우에는 신탁부지매수인에게 보증금반환을 청구할 수 있을 뿐입니다. 다만 회원의 승소로 신탁부지매수인이 다액의 회원권을 떠 안아야 한다면 어느 누구도 매수에 응하지 않을 것입니다.

따라서 어떤 결과가 나오더라도 당사의 회원채권자가 더 유리해지지는 않습니다. 사실이 이러함에도 많은 분들이 오해를 하고 있으며 이는 일부 세력들이 사실을 잘 알고 있음에도 다수의 회원들에게 의도적으로 오해를 부추기고 있는 결과에 기인한 것이기도 합니다.

당사는 현재 경매도, 공매도 아닌 M&A를 진행중입니다. 현재 진행 중인 M&A는 당사가 발행한 신주를 인수인인 호반이 인수대금(2,500억원)을 내고 인수하여 회사의 경영권을 취득하는 구조입니다. 그 2,500억원 중 1,050억원은 회생채권 변제에 사용하고 1,450억원은 시설투자비로 사용합니다. 회원보증금은 인수대금에서 변제하는 것이 아니라 회생계획에 따라 여전히 리솜이 부담하되 다만 50% 감축하여 각 회원의 원래의 만기+5년후(최장 20년)에 반환하게 됩니다.

그런데 회생계획이 채권자들의 필수동의를 얻지 못해 회생절차가 폐지 된다면 그때는 신탁채권자가 공매를 고려할 수 있겠지만 앞서 본 바와 같이 베네치아 대법원 판결에서 회원이 승소한다면 신탁채권자인 농협은 공매를 하지 않을 것입니다. 이유는, 부지매수인이 부지매수대금과는 별도로 당사의 회원보증금 3,500억원(회원권 채권)을 부담해야 해서 어느 누구도 매수에 응하지 않을 것이며 이를 잘 아는 농협은 신탁부지공매절차를 진행하지 않을 것이기 때문입니다. 결국 회생폐지 시 신탁채권자는 공매가 아닌 다른 방법으로 채권회수를 할 것으로 보이며 이 경우 회원승계는 하지 않아도 될 수 있습니다. 즉. 이번 대법원의 판결결과가 어떠하든 회원님들께 유리한 것이 아니라는 것입니다.

더구나 이것은 회생폐지 후 고려될 수 있는 것이나, 회생이 폐지되면 회사의 영업이 불가능한 상황이 되므로 이 또한 결코 회원들께 유리한 상황이 될 수 없는 것입니다.

중요한 것은 이런 내막을 잘 알며 회생폐지로 유일하게 이득을 취할 수 있는 집단의 이권이 개입되어 회원들께 잘못된 정보로 현재의 회생절차를 폐지시키려는 움직임이 있다는 점입니다. 회생폐지가 되면 구경영진의 주주권이 회복됩니다. 회사는 영업이 불가능한 상태로 놓이게 되고 의결권을 가진 자에게 회사의 운명이 맡겨지게 되는 매우 심각한 상황이 도래합니다.

리솜은 외부자금 유입 없이 회생이 불가하다는 것이 법원의 판단이며, 그래서 M&A를 진행하고 있습니다. 법원이 다수 회원을 보호하기 위해 객관적이고 공정하게 진행한 절차를 믿어주시고 회생절차 진행에 적극적인 협조를 간곡히 부탁 드립니다.
11회원측 단체에 위임장과 돈을 보냈는데?

현재 회사의 회생절차에서는 회사가 제출한 회생계획안에 대해 동의 또는 부동의의 의사를 묻고 있으며 돈을 요구하지 않습니다. 동의를 하실 경우, 회사로 위임장과 인감증명서를 보내주시면 동의에 의결을 할 것입니다만, 부동의를 하실 경우, 위임장을 제출하실 필요 없습니다.

특히, 인감증명서의 경우 개인의 모든 정보가 있기 때문에 부동의를 위해 인감증명서까지 제출하시는 것에 대해서는 신중하셔야 합니다.

회생계획안에 대한 의결, 위임은 회원님 개개인의 자유의지입니다만 현재 회사가 제출한 회생계획안 이외에 다른 회생계획안은 제출되지 않았기 때문에 회사 제출의 회생계획안에 대한 부동의가 어떤 결과를 가져올지 신중한 판단이 필요할 것입니다.
12위임장 작성은 어떻게 하는가?

당사가 보내드린 등기우편물 내에는 회생계획안의 주요내용 및 회원권리 변경의 주요내용과 위임장 양식 및 위임장을 동봉해 보내주실 반송용봉투가 들어 있습니다.

위임장 양식에는 개인회원 경우 '주채권자(주계약자)'의 성함을 적고 개인인감 날인 후 개인인감 증명서를 발급(2018.4.19 이후 발행) 받아 함께 반송용봉투에 담아 가까운 우체통에 넣어주시면 당사 서울사무소 회생팀 앞으로 등기발송됩니다.

만약 등기우편물을 수령하지 못하셨다면 회생팀으로 문의해주십시오.
(콘도회원 02-3470-8787 / 법인회원 02-3470-8744 / 스파회원 02-3470-8751)

* 주채권자는 회원의 경우 '주계약자'만 해당됩니다. (가족회원은 아닙니다)
* 개인인감이 없는 경우 위임장에 본인서명 후 동사무소에서 본인서명사실확인서를 발급받아 첨부하여 보내주시면 됩니다.
* 인감증명서는 2018.4.19 이후 발행분만 유효합니다.
* 위임장 발송주소 : (06107) 서울시 강남구 논현로 626 엠빌딩 3층 회생팀 앞

※위임장 철회요청: 어렵게 보내주신 위임장을 불가피하게 철회하고자 하실 경우 본인 확인을 거쳐 반환해 드리고 있습니다. 인감증명서가 첨부된 위임장인 만큼 반환 시 본인에게 제대로 전달되어야 하기 때문이며, 번거로운 절차지만 이해 부탁 드립니다.